阿星（周星馳）向賭神學賭術半年後學成歸來，遇上敗給阿星的大軍集合中南海五大高手復仇，結果阿星與三叔（吳孟達）遭大軍等人發功送回到1937年的上海。此時，阿星遇上他的祖父周大福，兩人投靠上海大亨丁力（呂良偉）。另一方面，日本人川島芳子欲奪取上海，遂與丁力相約賭桌上定生死…
