清末民亂兵變，劉來喜（莫少聰）眼羨小德張回鄉時之風光，便要父母替其淨身。不久，清朝滅亡，劉來喜當太監不成，遂被送往京城學戲。其後偶遇招弟（溫碧霞），有意過正常的家庭生活，但身份揭露後未能如願。戲班班主（洪金寶）同情劉來喜的身世，設法安排他入宮做中國最後一個太監…
