從木匠的家逃出之後，皮諾丘跟隨迪波加入巡迴馬戲團。會說話的木偶令演出爆滿，但馬戲團助手卻則趁此時洗劫居民的家，而皮諾丘並不知情。此時，皮諾丘發現自己愛上了貝拉，小丑建議他去找仙女幫忙。與此同時，皮諾丘被警探視為搶劫案嫌疑犯。皮諾丘該如何證明自己的清白？他能否贏取貝拉的芳心呢？
