軍閥橫行的民國初年，街頭浪蕩客孟剛（姜大衛）結識了革命軍戰士萬泰，並在他的鼓勵下，和好兄弟鐵虎（狄龍）萌生幫助革命軍的念頭。在孟剛女友（井莉）的幫助下，他們弄到一輛軍用汽車，並潛入軍閥陣營試圖竊取槍枝。一場與軍閥鬥智鬥力的驚險交戰隨之展開…
