上海女學生葛薇龍（馬思純）來香港求學，投靠姑媽梁太太，卻反被梁太太利用，把她當作誘餌吸引男人，最後漸漸沉迷在紙醉金迷中。此時，葛薇龍被花花公子喬琪喬（彭于晏）吸引，為了繼續過聲色犬馬的上流社會生活，不惜出賣自己的靈魂，費盡心機嫁給喬琪喬，未料卻淪為姑媽和喬琪喬斂財的工具…
