上海女學生葛薇龍(馬思純)來香港求學,投靠姑媽梁太太,卻反被梁太太利用,把她當作誘餌吸引男人,最後漸漸沉迷在紙醉金迷中。此時,葛薇龍被花花公子喬琪喬(彭于晏)吸引,為了繼續過聲色犬馬的上流社會生活,不惜出賣自己的靈魂,費盡心機嫁給喬琪喬,未料卻淪為姑媽和喬琪喬斂財的工具…