土匪龐大虎(許冠文)因緣際會下成為北方的大軍閥,但因好大喜功又目不識丁,常常鬧出不少笑話。後來,國民黨在民國18年北伐統一全國,龐大虎被迫下野。直到日本軍閥為破壞中國統一,支持他東山再起。不料,當年曾被他無端殺死的戲班老闆之女小蘭芳(何莉莉)出現,決心為父報仇…