清末，中國山東一帶大旱，馬永貞（金城武）、馬大祥兩兄弟隨眾南逃至當時已淪為租借地的上海，被迫在碼頭當苦力工人謀生。機緣巧合下，馬永貞結識了上海碼頭之王譚四，又從楊雙手上奪取了他在上海的第一個地盤。為了酬謝馬永貞，遂將「一壺春歌廳」讓給他，從此馬永真叱吒風雲並認識了歌女金鈴子…
