鐵船幫十三鷹之一的戚明星(狄龍),對幫主越西鴻濫殺無辜早已忍無可忍,遂決定離開幫派,卻被視為叛徒。逃亡途中,幸得俠士卓一帆(傅聲)協助解圍,兩位俠肝義膽的志士一拍即合,共同出生入死。未料,戚明星隨後發現,自己竟是卓一帆的殺妻仇人…