明朝萬曆年間，倭寇不斷騷擾東南沿海，「東瀛霸刀」柳生（任達華）殺入武林、所向披靡，並向中國武林第一高手「天劍」上官無極挑戰。上官無極幸得摯友幫助，練成「萬毒鑽心」並將之擊敗，但上官無極亦走火入魔，更氣走未婚妻青絲（楊紫瓊）。青絲自此男裝打扮，化名「獨孤貞」，殺盡天下負心人…
