外表落魄的武士三十郎(三船敏郎)來到小鎮,清兵衛(河津清三郎)和醜寅(仲代達矢)為爭奪地盤招兵買馬。 三十郎決定引誘雙方僱傭自己,再加入不同方造成兩邊拼鬥,坐收漁利,消滅對方。 但隨著醜寅弟弟亥之吉(加東大介)的加入,他手裡握有短槍,占得優勢。身處劣勢的三十郎該如何能剿滅對方呢?