「歌廳」是老一輩跳茶舞,食花生,吹水聚腳的地方,而「午夜伴廊」正是香港碩果僅存的幾間老式歌廳之一,曾經歌舞昇平,夜夜笙歌,如今卻門可羅雀。當生命即將走到盡頭,歌廳老闆為了振興生意,請了一隊年輕樂隊「Lily」,想不到歌廳生意竟有了起色。